董事會成員資料
職稱
姓名
主要經(學)歷
目前兼任本公司及
其他公司之職務
董事長
公司
Green Jadeite Investment Limited
NA
NA
代表人:
王智民
加州大學伯克利分校Haas商學院、
澳洲悉尼大學MBA
星創視界集團有限公司(中國寶島眼鏡)董事長兼總經理
董事
公司
TALENT PLUS GROUP HOLDINGS LIMITED
NA
NA
代表人:
林和村
中央警官學校/警官班、文化大學/法律系、警察人員刑事特考乙等特考及格
信益陶瓷(中國)有限公司董事、信益陶瓷(蓬萊)有限公司董事、冠仲貿易(股)公司董事、冠翔建材(股)公司董事、冠軍欣業(股)公司董事、江蘇信永投資管理有限公司董事長
董事
公司
FIRST FORTUNE CONSULTANTS LIMITED
NA
NA
代表人:
陳雪玲
朝陽科技大學畢業、臺北101金融大樓集團,擔任董事長室公關策略顧問、在亞都麗致酒店集團,擔任中國區行銷公關顧問、在星創視界(中國)集團有限公司,擔任品牌行銷總經理
諾亞奇控股股份有限公司總經理
諾葳奇貿易(上海)有限公司總經理
董事
王國勝
成立寶島光學股份有限公司、寶島眼鏡創始人
星創視界集團有限公司(中國寶島眼鏡)總裁
獨立董事
柯柏成
東吳大學會計系碩士、東吳大學會計學系專任教授兼副主任
、瑞智精密股份有限公司薪資報酬委員會委員、華福實業股份有限公司獨立董事、宏達國際(hTc)電子股份有限公司監察人、國威電子股份有限公司獨立董事
台北商業大學會計資訊系兼任副教授、內部稽核協會編譯出版委員會編譯委員、尖點科技股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員會召集人
碩天科技股份有限公司監察人、慧智基因股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員會及審計委員會召集人
獨立董事
陳世英
英國雪菲爾大學法學碩士、中華民國證券商業同業公會外資事務委員會委員、大和國泰證券股份有限公司內部律師
金麗集團控股有限公司(F8429)獨立董事、曜越科技股份有限公司(3540)監察人
獨立董事
兒玉念慶
北京大學歷史系、設立日本富麗吉( FREEGAUGE) 株式會社、上海德昕日化工廠顧問、上海晶緹化妝品貿易有限公司總經理、上海雅俐絲化妝品有限公司總經理
日本井田株式會社(IDA
Laboratories)中國區顧問
董事會重要決議
董事會議事規則
內部稽核組織
本公司之內部稽核單位隸屬董事會,設置稽核主管一人,且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務,以獨立超然之精神,綜理稽核業務,至少每一季向董事會及審計委員會報告,並負責執行內部稽核工作。
內部稽核職掌
1. 本公司內部稽核單位依規擬定年度稽核計劃,每年至少辦理一次一般業務查核,每半年至少對本公司及所有子公司之財務、風險管理及法令遵循辦理一次專案業務查核,並作成內部稽核報告。
2. 本公司稽核報告僅交付監察人及獨立董事查閱。
3. 本公司稽核主管得視業務需要,調動各子公司之內部稽核人員辦理本公司及子公司之內部稽核工作。
4. 本公司內部稽核單位訂定內部控制制度之自行查核評估內容與程序,每年至少須辦理一次自行查核,並督導各單位定期自行查核執行情形,及覆核各單
位自行查核報告。
5. 本公司內部稽核單位查閱各子公司呈報之會計師查核報告,對已設置內部稽 核單位之子公司,另審核其稽核計畫、內部稽核報告所提重大缺失事項及改善辦理情形之陳報,督導各子公司改善辦理。
6. 本公司稽核主管定期對子公司內部稽核作業之成效加以考核,經報告董事會考核結果後,將結果送子公司董事會作為考評之依據。
薪酬委員會
本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人(如有)薪資報酬建議提交董事會討論,以監察人(如有)薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限:
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人(如有)及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事、監察人(如有)及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達 成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關 連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與台灣公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人(如有)及經理人酬金一緻。
本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。
委員會成員 (選任日期: 2018.8.6):
柯柏成 (獨立董事)
陳世英 (獨立董事)
兒玉念慶 (獨立董事)
審計委員會
本委員會之職權事項如下:
一、依台灣證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依台灣證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
第一項各款事項除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。
本規程所稱全體成員,以實際在任者計算之。
本委員會之召集人對外代表本委員會。
委員會成員 (選任日期: 2018.8.6):
柯柏成 (獨立董事)
陳世英 (獨立董事)
兒玉念慶 (獨立董事)
諾亞奇控股股份有限公司
董事會議事規則
(適用於諾亞奇控股股份有限公司,及其下屬子公司、分公司和子公司之下屬分公司)
第一條:為建立本公司良好之董事會治理制度並提昇董事會監督功能及強化管理機制,爰參酌中華民國「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規範,以資遵循。
第二條:本公司董事會議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項,除相關法令及本公司章程另有規定外,應依本規範之規定辦理。
第三條:本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
本規範第七條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
第四條:本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條:本公司董事會指定辦理議事事務單位為財會暨管理處。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
第六條:本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:
一、報告事項:
(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項:
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第七條:本公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者,不在此限。
三、參酌證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制 制度,及內部控制制度有效性之考核。
四、參酌證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
八、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
九、重大之資產或衍生性商品交易。
十、重大之資金貸與、背書或提供保證。
十一、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十二、其他經主管機關規定之重大事項。
十三、本公司章程規定應由股東會決議或董事會決議事項。
前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。)
前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。
本公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第八條:除第七條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或本公司章程規定,授權董事長行使董事會職權,其授權內容如下:
(一)核定各項重要契約
(二)不動產抵押借款及其他借款之核定。
(三)公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
(四)其他董事會授權之事項。(請視公司本身狀況自行加列)
第九條:召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。
董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人,以受一人之委託為限。
第十條:本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
第十一條:本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
第十二條:董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。
已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第十三條:董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第十二條規定。
第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論並提付表決。
本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之:
一、舉手表決或投票器表決。